公開買付とは【用語集】

公開買付とは

公開買付（以下TOBという）とは、不特定かつ多数の人に対して、公告により会社の経営権の取得等を目的として、株券等の買付けの申込み又は売付けの申込みの勧誘をおこない、有価証券市場外で株券等の買付けをおこなうことをいう。

証券取引法に定められた制度であり、買付者が有価証券報告書の提出会社である会社の経営権の変動につながるような大きな買付け等（「総株主の議決権の3分の1」を超える株式の買付け）を市場外でおこなう場合は、一部の例外を除いて、原則公開買付によらなければならないとされている。

投資家保護のために、買付会社は、買付ける目的・買付価格・買付予定株数・買付期間、そして公開買付代理人等を公告等により、事前に公表する必要がある。これらの買付条件等を事前に公表することによりインサイダー取引規制に触れることを回避できるという理由から、過去、発行会社が自社株を取得するケースにTOBが採用されることが多かった。
しかし1990年代半ば以降、日本企業の事業再編が進展し、関連会社等の出資比率の引き上げ等を目的としてTOBを採用するケースが増加した。なお、買付け対象会社の取締役会の賛同を得ないで、買付会社がTOBをおこなう場合を敵対的TOBという。